Pour une raison ou une autre, une entreprise peut mettre un terme à ses activités. La fermeture de la structure doit alors donner lieu à sa suppression du registre du commerce et des sociétés (RCS). Dans cette optique, il faut d’abord passer par la dissolution de la société avant de la liquider. Ce n’est qu’ensuite que l’entreprise est radiée du RCS. Voyons alors dans cet article comment se déroulent exactement ces différentes démarches.
Dissolution : la première étape pour fermer une entreprise
Pour fermer une entreprise, il convient avant tout de la dissoudre, ce qui signifie mettre fin à ses activités. Un formalisme spécifique est alors à respecter pour cette étape.
Décision de dissolution : le premier pas vers la fermeture d’une entreprise
La dissolution commence avec une prise de décision visant à mettre fin à toutes les activités en cours dans la société. Cette décision est prise au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) par les associés. Il appartient au représentant légal de l’entreprise de convoquer cette réunion. Les statuts peuvent prévoir les règles concernant la décision de dissolution. Mais, en règle générale, la convocation doit être adressée au moins 2 semaines à l’avance et la dissolution nécessite un vote à la majorité.
Enregistrement de la dissolution au service des impôts des entreprises (SIE)
Il faudra rédiger le procès-verbal de l’AGE ayant statué sur la dissolution de l’entreprise. Ce procès-verbal peut ensuite être enregistré au SIE dans un délai d’un mois. Toutefois, depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus obligatoire de procéder à cette formalité d’enregistrement.
Bon à savoir
Auparavant, l’enregistrement d’un PV aux impôts impliquait le paiement d’une somme de 375 € pour la dissolution d’une entreprise avec un capital inférieur à 225 000 € et 500 € si le capital est au-delà de 225 000 €. Depuis le 1er janvier 2019, cette démarche est gratuite, sauf s’il s’agit d’enregistrer un acte de dissolution portant une transmission des biens. Dans ce cas, des frais d’enregistrement de 125 € sont à régler.
Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL)
Pour informer les tiers de la dissolution de l’entreprise, il importe de publier un avis dans un JAL habilité avec les mentions obligatoires suivantes :
- La dénomination sociale de l’entreprise
- Sa forme juridique
- L’adresse du siège social
- Le montant du capital
- Le numéro d’immatriculation au RCS
- La mention RCS suivie du nom de la ville du greffe d’immatriculation
- L’organe ayant pris la décision de dissolution
- La date de l’AGE ayant pris la décision de dissolution
- La date d’effet de la dissolution
- L’identité du liquidateur
- L’adresse du siège de liquidation
Transmission du dossier de dissolution
Le dossier de dissolution devra ensuite être envoyé au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier devra comprendre entre autres :
- Le procès-verbal de l’AGE décidant de la dissolution
- Le formulaire M2 dûment rempli et signé
- L’attestation de parution dans un journal d’annonces légales
- Une procuration du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même les documents
- Les justificatifs relatifs au liquidateur : une déclaration sur l’honneur de non-condamnation, une pièce d’identité en cours de validité et éventuellement une attestation de filiation pour une personne physique ou un extrait Kbis datant de moins de 3 mois pour une personne morale immatriculée en France
Une fois cette étape accomplie, il importe de poursuivre avec les formalités de liquidation.
La phase de liquidation
La liquidation représente la vente des biens appartenant à la société et au paiement des dettes. Il incombe alors au liquidateur de procéder à l’apurement du passif et à la réalisation de l’actif de l’entreprise en liquidation.
Approbation des comptes et enregistrement au SIE
Au moment de la clôture de la liquidation, le liquidateur convoque les associés en AGE pour l’approbation des comptes de la société. Mais encore, c’est à cette occasion que les associés donnent quitus au liquidateur et le déchargent de son mandat.
Bon à savoir
En cas de boni de liquidation, le procès-verbal de liquidation doit être enregistré au SIE, les droits d’enregistrement étant fixés à 2,5 % du boni. Pour rappel, le boni de liquidation sera partagé entre les associés au prorata de leur participation au capital.
Formalité de publicité
Il convient bien évidemment d’informer les tiers de la clôture de liquidation par l’intermédiaire d’un avis dans un JAL habilité. Cette annonce légale doit mentionner les informations sur la société en liquidation, mais aussi d’autres éléments essentiels comme :
- La date de l’assemblée générale
- La date d’effet de la clôture de liquidation
- Le quitus au liquidateur
- Le greffe concerné
Dépôt du dossier de clôture de liquidation au greffe
Il va sans dire qu’un dossier de clôture de liquidation doit être transmis au greffe. Les documents suivants sont ainsi à fournir :
- Le formulaire M4
- Une copie certifiée conforme du procès-verbal de liquidation
- Un exemplaire des comptes de clôture définitifs
- Une attestation de parution délivrée par le JAL
- Un chèque à l’ordre du greffe
- Éventuellement, un pouvoir signé par le liquidateur
Cette formalité déclarative est à effectuer dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis de clôture de liquidation.
Radiation au RCS : la dernière étape pour fermer une entreprise
Fermer une entreprise implique la radiation de celle-ci du RCS. En effet, cela entraîne la suppression de l’immatriculation de la société. Concrètement, ce n’est qu’une fois le dossier de clôture de liquidation validé par le greffe que ce dernier radie la société. Il lui délivre alors un extrait Kbis qui acte la liquidation. À partir de ce moment, l’entreprise n’existe plus de point de vue juridique.
